LES ACTIONNAIRES PEUVENT-ILS CONTESTER UNE MODIFICATION DE CONCESSION ?

CAA Nantes, 1 décembre 2025, n° 24NT01707

Les actionnaires sont-ils des tiers « privilégiés » au contrat ?

La cour administrative d’appel de Nantes rappelle d’abord une règle essentielle : les actionnaires du concessionnaire sont bien des tiers au contrat, car ils disposent d’une personnalité juridique et d’un patrimoine distincts de ceux de la société concessionnaire.
Toutefois, ils ne bénéficient d’aucun statut particulier : ils ne sont pas des tiers privilégiés, contrairement par exemple au préfet ou à certaines collectivités. Depuis la jurisprudence constante du Conseil d’État (CE, 1er oct. 1993, n° 54661), les actionnaires ne sont pas des parties au contrat et ne peuvent donc agir comme telles.
Pour être recevables à contester une clause contractuelle, ils doivent démontrer que cette clause est susceptible de les léser dans leurs intérêts de façon suffisamment directe et certaine, conformément au cadre posé par la jurisprudence CE, 4 avr. 2014, n° 358994.

La modification du contrat portait-elle atteinte aux intérêts des actionnaires ?

En l’espèce, les actionnaires invoquaient la modification, par l’État, du cahier des charges de la concession aéroportuaire après l’abandon du projet de Notre-Dame-des-Landes, estimant qu’elle les privait de dividendes potentiels.
La cour souligne toutefois que, dès l’origine, le contrat prévoyait que les ressources tirées de l’exploitation des aéroports existants seraient exclusivement affectées à l’objet de la concession, excluant toute distribution de dividendes. Les sommes en cause constituaient donc un fonds de réserve attaché à la concession, et non un bien appartenant aux actionnaires.
La modification opérée par le courrier du 10 mai 2021 n’a fait que préciser une interprétation déjà contenue dans le contrat. Dès lors, les actionnaires ne pouvaient justifier d’une lésion directe et certaine de leurs intérêts. La cour rappelle enfin que seule la société concessionnaire, en tant que partie au contrat, aurait pu contester la décision ou solliciter une indemnisation.

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